La exposición de motivos de la reforma fiscal para el ejercicio de 2020, sugiere “establecer que las personas morales tendrán la obligación de presentar un aviso en el RFC cada vez que sus socios o accionistas sean modificados, atendiendo a la necesidad de que se combata la creación de empresas que se constituyen únicamente con la finalidad de facturar o deducir operaciones inexistentes…”
La reforma para el ejercicio fiscal de 2020 establece que los contribuyentes personas morales se encuentran obligados (“Obligación”) a presentar el “Aviso de actualización de socios o accionistas” (“Aviso”), previsto por el artículo 27, apartado A, fracción III y apartado B, fracción VI del Código Fiscal de la Federación (“CFF”), en relación con la Regla 2.4.19. de la Resolución Miscelánea Fiscal 2020 (“Legislación Fiscal”).
Atendiendo a la Legislación Fiscal, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a que se realice alguna modificación en la integración de los socios o accionistas de una persona moral, ya sea por retiro, exclusión o incorporación de los mismos, se deberá cumplir con la Obligación presentando el Aviso ante el Registro Federal de Contribuyentes (“RFC”) que informe el nombre y el número de clave del RFC de cada uno de los socios o accionistas vigentes de la persona moral.
En el supuesto de que una persona moral hubiera omitido mantener ante el RFC la información de sus socios o accionistas debidamente actualizada a la fecha de entrada en vigor de la Obligación, la Legislación Fiscal previó, por única vez, un periodo que concluyó el día 30 de junio de 2020 (el “Plazo de Regularización”) para presentar el Aviso correspondiente. Si la persona moral no ha realizado modificación alguna en la estructura de tenencia del capital, la presentación del Aviso resulta innecesaria.
Si alguna persona moral desea confirmar cual es la información que tiene registrada ante el Servicio de Administración Tributaria (“SAT”), incluyéndose aquélla en el RFC, requerirá solicitar una aclaración para validar dichos registros. Este tipo de solicitudes, por lo general, requieren de plazos considerables para su resolución, aún sin considerar la contingencia sanitaria actual que se experimenta a nivel mundial derivada del virus SARS-CoV2 (COVID-19) y quees causa de plazos mayores de espera para la obtención de respuestas por parte de las autoridades.
Por lo anterior, sugerimos a nuestros clientes y amigos considerar la presentación del Aviso a la brevedad posible, ya sea para actualizar la información previamente presentada o para confirmarla, aún después de transcurrido el Plazo de Regularización, ya que esta opción constituye un acto espontáneo y voluntario que podría evitar la aplicación de multas por cumplimiento extemporáneo de la Obligación, si ésta se realiza previamente a un una visita o requerimiento de las autoridades.
Hacemos notar que las asociaciones y sociedades civiles, al ser personas morales, también se encuentran sujetas a la Obligación de presentación del Aviso respecto a sus asociados y socios.
El cumplimiento de la Obligación resulta de vital importancia para aquellas organizaciones de la sociedad civil que operan con autorización (“Autorización”) para recibir donativos deducibles del impuesto sobre la renta (“Donatarias Autorizadas”), pues dentro de las condiciones regulatorias establecidas para su obtención y conservación, se encuentra la presentación del Aviso respecto a sus asociados.
Para el correcto cumplimiento de la Obligación es necesario observar los requisitos señalados en la Legislación Fiscal. El Aviso debe ser acompañado de digitalización del “documento protocolizado en el que consten las modificaciones, así como la incorporación de sus socios o accionistas.” Al respecto, el SAT publicó en su portal de internet un documento con “preguntas frecuentes relacionadas con la obligación de proporcionar la información de los socios y accionistas de las personas morales” que puede ser consultado por el público en general.
El incumplimiento de la Obligación origina las siguientes sanciones:
- Multas de entre $4,200.00 y $8,390.00.
- Restricción temporal del uso de certificados de sello digital para la expedición de comprobantes fiscales digitales por internet (“CFDI”). Conforme a lo dispuesto en el CFF, los certificados podrían dejarse sin efectos de no subsanarse el incumplimiento.
- Afectaciones al registro como Donataria Autorizada.
- Retraso en la renovación de la e. firma del representante legal.
- Retraso en la celebración de operaciones interbancarias.
Sin duda alguna, con la imposición de la Obligación se busca proporcionar al SAT, mediante los modernos medios tecnológicos existentes, información detallada que le permitirá correlacionar y verificar la información de las personas morales respecto de sus operaciones y sus integrantes, con aquélla información que presenten éstos últimos de manera individual, convirtiéndose en una herramienta eficaz para detectar información falsa o incompatible que podría ser indicio de empresas que facturan o deducen operaciones inexistentes, así como para detectar y combatir la evasión fiscal en general.
JÁUREGUI Y DEL VALLE, S.C., brinda a sus clientes soluciones personalizadas a los problemas que enfrentan, permitiéndoles el cabal cumplimiento de sus obligaciones en general en los mejores términos posibles para el cliente.
